Il recente dibattito sul cosiddetto «caso Ferragni» ha posto sotto i riflettori un dato apparentemente sorprendente: un’imposizione fiscale effettiva dell’1,2% sui dividendi percepiti da una holding societaria. Decontestualizzato, il numero genera stupore. Ma dal punto di vista tecnico, rappresenta la corretta applicazione di un regime impositivo ordinario, codificato nel TUIR da decenni e disponibile alla generalità dei gruppi societari italiani, che ne integrano i requisiti.
L’architettura alla base di questo risultato, una holding S.r.l. al vertice collegata a una Società Semplice, nel caso di specie una immobiliare, costituisce uno strumento consolidato nella pianificazione patrimoniale delle famiglie imprenditoriali italiane. Non si tratta di una costruzione opaca né di un’anomalia del sistema. Si tratta, al contrario, di un modello perfettamente legittimo, fondato sull’applicazione coordinata di istituti civilistici e fiscali presenti nell’ordinamento italiano.
Il presente contributo analizza la logica strutturale del modello, i vantaggi fiscali che ne derivano, i presupposti di efficacia e le estensioni internazionali, con l’obiettivo di offrire un quadro tecnico rigoroso e operativamente utile.
1. L’architettura del modello: separazione tra attività operative e patrimonio.
Il modello si fonda su una distinzione strategica fondamentale: la separazione tra business e patrimonio. Le attività commerciali sono concentrate in società operative autonome; gli asset familiari di lungo periodo, in particolare immobili di pregio, partecipazioni, liquidità, sono segregati in veicoli patrimoniali dedicati.
Lo schema prevede tipicamente due livelli societari distinti, per esempio nel caso di specie:
1.1 La Holding S.r.l. al vertice.
La holding detiene le partecipazioni nelle società operative e, al contempo, la quasi totalità delle quote della Società Semplice patrimoniale. Attraverso questo posizionamento, raccoglie i dividendi distribuiti dalle controllate operative.
Il trattamento fiscale di questi flussi è disciplinato dall’art. 89 TUIR (D.P.R. 917/1986), il quale, se sussistono i requisiti previsti per l’applicazione del regime PEX, prevede l’esclusione dall’imponibile del 95% dei dividendi percepiti da una società di capitali, a condizione che la partecipazione non sia classificata in portafoglio di negoziazione. Di conseguenza, solo il 5% dell’importo distribuito concorre alla formazione del reddito imponibile IRES, determinando un’aliquota effettiva del 1,2% (5% × 24% IRES). Non si tratta di alcuna agevolazione straordinaria: è il regime ordinario della Participation Exemption (PEX) intersocietaria.
1.2 La Società Semplice immobiliare (S.S.)
La Società Semplice è il veicolo dedicato nel caso di specie alla detenzione dell’immobile di pregio. Nel modello standard, la holding controlla la quasi totalità delle quote (tipicamente il 99,9%), mentre il residuo 0,1% è intestato a un secondo socio al fine di soddisfare il requisito civilistico della pluralità dei soci.
È essenziale comprendere che la Società Semplice non è un soggetto IRES: per sua natura è fiscalmente trasparente. I redditi da essa prodotti, inclusi i canoni di locazione, vengono imputati pro-quota ai soci secondo il principio di trasparenza, e tassati in capo a questi ultimi con le regole ordinarie. La struttura non riduce, pertanto, il carico fiscale sui redditi correnti da locazione.
2. Il vantaggio fiscale determinante: il regime delle plusvalenze immobiliari.
Il beneficio fiscale più rilevante del modello non riguarda i redditi ordinari, ma la plusvalenza da cessione dell’immobile. È qui che la differenza tra detenzione diretta in società di capitale (S.r.l. o S.p.A.). e detenzione tramite Società Semplice produce effetti economici di portata straordinaria.
| Modalità di detenzione | Trattamento della plusvalenza (oltre 5 anni) | Effetto fiscale |
| Detenzione diretta in S.r.l. | Tassazione ordinaria come reddito d’impresa (IRES + IRAP) | Aliquota piena sull’intero capital gain |
| Detenzione tramite Società Semplice (S.s.) | Esclusione da tassazione (regime equiparato alle persone fisiche) | Nessuna imposta sulla plusvalenza a livello societario |
La Società Semplice, non essendo soggetto d’impresa, è equiparata, ai fini della tassazione delle plusvalenze immobiliari, alle persone fisiche. In base all’art. 67, comma 1, lett. b), TUIR, la plusvalenza realizzata dalla cessione di immobili detenuti da oltre cinque anni non costituisce reddito imponibile.
L’Agenzia delle Entrate ha confermato questo orientamento con le Risposte a Interpello n. 689 e n. 691 del 2021: l’esenzione opera direttamente in capo alla Società Semplice, e per effetto del principio di trasparenza la plusvalenza non genera reddito imponibile nemmeno in capo alla holding partecipante. La liquidità generata dalla cessione rimane integralmente disponibile all’interno del gruppo, senza alcun prelievo fiscale.
Esempio pratico: Un immobile acquistato per 2 milioni di euro e ceduto dopo sei anni per 4 milioni genera una plusvalenza di 2 milioni. In capo a una S.r.l. operativa, la tassazione ordinaria (IRES 24% + IRAP) supererebbe i 500.000 euro. Tramite Società Semplice con detenzione ultraquinquennale: imposizione pari a zero.
3. La valenza patrimoniale: l’effetto-segregazione della Società Semplice.
Al di là dei profili fiscali, la Società Semplice offre una funzione di protezione patrimoniale che la avvicina, nei suoi effetti pratici, a quella di un trust, ma senza determinare lo spossessamento giuridico degli asset e mantenendo la titolarità e la gestione degli immobili saldamente in capo ai soci.
Il fondamento normativo risiede nell’art. 2270 del Codice Civile: il creditore particolare del singolo socio non può aggredire le quote della società di persone finché essa è in essere. La Corte di Cassazione, con sentenza n. 15605/2002, ha consolidato questo principio, confermando l’impignorabilità delle quote in presenza di adeguati vincoli statutari.
Affinché lo scudo patrimoniale sia efficace e opponibile ai terzi, è tuttavia indispensabile rispettare due condizioni operative irrinunciabili.
3.1 Clausole di non trasferibilità nello statuto.
Lo statuto deve vietare esplicitamente la libera circolazione delle quote, subordinando qualsiasi trasferimento al consenso unanime dei soci ovvero escludendo la trasferibilità a soggetti estranei alla compagine sociale. Una clausola di libera trasferibilità equivale a lasciare aperta la porta ai creditori: questi possono subentrare come soci e ottenere la liquidazione della quota in sede di scioglimento del rapporto.
3.2 Iscrizione al Registro delle Imprese
Le clausole limitative devono essere pubblicate nella sezione speciale del Registro delle Imprese per essere opponibili ai terzi. In assenza di tale pubblicità, il creditore può eccepire di non averne avuto conoscenza al momento della concessione del credito, rendendo inopponibile il vincolo e vanificando la protezione.
4. Condizioni di sostenibilità: sostanza, operatività e tempistica.
La legittimità e l’efficacia del modello non operano autonomamente. La struttura deve essere ancorata a una realtà economica ed operativa effettiva. Un’architettura formalmente ineccepibile, ma priva di sostanza economica, espone il contribuente a contestazioni di interposizione fittizia e abuso del diritto.
4.1 Sostanza economica reale
La Società Semplice deve possedere un’autonomia effettiva: conti correnti dedicati, contratti intestati alla società, verbali degli organi sociali che attestino reali processi decisionali. Una mera intestazione formale, dietro la quale il singolo socio continua a gestire gli asset de facto come se fossero propri, integra un’interposizione fittizia. L’Amministrazione Finanziaria può in tal caso disconoscere la struttura, recuperare le imposte evase e irrogare sanzioni anche con riflessi di responsabilità penale.
4.2 Superamento del test di operatività.
Il veicolo deve superare la disciplina delle società di comodo di cui all’art. 30 della L. 724/1994, adottando canoni di locazione a condizioni di mercato e una rendicontazione coerente. Il mancato superamento del test non produce effetti soltanto sulla Società Semplice: può trascinare nell’applicazione del regime penalizzante anche la holding controllante, con un’aliquota IRES maggiorata al 34,5%.
4.3 Cronologia e tempistica delle operazioni.
La struttura deve essere implementata ex ante e in tempi non sospetti, distanti dalla cessione programmata o dall’insorgere di contenziosi. Una trasformazione societaria eseguita a ridosso di una vendita immobiliare espone l’operazione a contestazione di abuso del diritto ai sensi dell’art. 10-bis della L. 212/2000 (Statuto del Contribuente). La pianificazione patrimoniale, per sua natura, si progetta e si realizza in anticipo e non come risposta emergenziale.
5. L’estensione internazionale: il ruolo delle holding estere.
Nelle pianificazioni patrimoniali più complesse, in presenza di asset geograficamente diversificati o per agevolare la mobilità internazionale futura dei soci, la struttura domestica può essere integrata al vertice del gruppo con una holding estera. Le soluzioni più frequentemente adottate includono la SoparFi lussemburghese e la SA svizzera, entrambe dotate di regimi di participation exemption favorevoli e di un’ampia rete di convenzioni contro la doppia imposizione.
L’inserimento di un livello internazionale risponde a logiche strutturali specifiche: ottimizzazione della governance multi-giurisdizionale, facilitazione della pianificazione successoria transfrontaliera e flessibilità legata alla mobilità geografica dei beneficiari.
Tuttavia, questo livello aggiuntivo produce valore solo se sorretto da reale sostanza economica e organizzativa. Una holding estera priva reale sostanza economica si scontra con la disciplina delle CFC (Controlled Foreign Companies) prevista dall’art. 167 TUIR, con i requisiti di sostanza richiesti dalle regole Pillar Two OCSE (Modello GloBE, 2023) e con le disposizioni anti-abuso della Direttiva ATAD (2016/1164/UE). Al contrario, se adeguatamente strutturata sotto il profilo della sostanza, la capogruppo estera offre un’efficienza complessiva decisamente superiore alla sola pianificazione domestica.
Conclusioni.
Il «caso Ferragni» ha offerto involontariamente un’occasione didattica di rilievo: ha reso visibile al grande pubblico l’esistenza di strumenti di pianificazione patrimoniale che, pur essendo parte del diritto ordinario da decenni, restano poco conosciuti al di fuori della consulenza specialistica.
Il modello Holding–Società Semplice si fonda su tre principi operativi imprescindibili.
Primo: la legittimità non è insita nella struttura. La struttura regge nel lungo periodo solo se dotata di sostanza reale, operatività documentata e corretta pubblicità legale.
Secondo: la tempistica è determinante. Ogni elemento dell’architettura deve essere implementato in anticipo rispetto agli eventi che si intende governare — cessioni, contenziosi, passaggi generazionali.
Terzo: ogni patrimonio è una storia a sé. Non esistono modelli universalmente validi in astratto. La scelta degli strumenti deve essere calibrata sulla specifica situazione patrimoniale, familiare e internazionale del disponente.
La pianificazione patrimoniale efficace non si improvvisa. Si progetta.
Fonti e riferimenti normativi
Art. 89 TUIR (D.P.R. 917/1986) — Regime di tassazione dei dividendi intersocietari ed esclusione del 95% dall’imponibile della holding.
Art. 67, comma 1, lett. b), TUIR — Regime fiscale delle plusvalenze immobiliari realizzate da soggetti non imprenditori.
Art. 167 TUIR (D.P.R. 917/1986) — Disciplina delle imprese estere controllate (CFC rules).
Art. 2270 Codice Civile — Diritti del creditore particolare del socio nelle società di persone.
Art. 30, L. 724/1994 — Disciplina delle società di comodo e test di operatività.
Art. 10-bis, L. 212/2000 (Statuto del Contribuente) — Clausola generale antiabuso.
Agenzia delle Entrate, Risposte a Interpello n. 689 e n. 691 del 2021 — Trattamento fiscale della plusvalenza da cessione immobiliare ultraquinquennale in trasparenza.
Corte di Cassazione, sentenza n. 15605/2002 — Impignorabilità delle quote di Società Semplice in presenza di vincoli statutari.
Direttiva ATAD — 2016/1164/UE — Disposizioni anti-abuso e CFC a livello europeo.
OCSE — Pillar Two / GloBE Model Rules (2023) — Requisiti di sostanza economica per le holding internazionali.
Nota
Le informazioni contenute nel presente articolo hanno finalità esclusivamente divulgativa e non costituiscono parere legale o fiscale. Per una consulenza specifica, personalizzata e aderente alla propria situazione patrimoniale, si invita a contattare direttamente i professionisti di G&J Consulting Company SA.
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Articolo del Dott. Michele Gentile del 24 maggio 2026